Автор: Юрисконсулт Севделина Рабухчиева

Срокът за предприемане на действия от страна на акционерните дружества, акционерите и кредиторите на акционери вече тече.

Анонимността, която предполагат акциите на приносител*, поражда съществен риск от използването им за прикриване на действителните собственици на дружеството, включително за пране на пари и укриване на данъци. С цел ограничаването на порочни практики, от 23.10.2018г. се премахва досега съществуващата възможност за издаване на акции на приносител и се отменят разпоредбите, отнасящи се до последните. На основание тези вече обнародвани изменения в Търговския закон, започва да тече 9-месечен срок за съответни действия от страна на акционерните дружества, акционерите и кредиторите на акционерите.

Акциите на приносител съществуват в корпоративното право на редица държави като през последните години се наблюдава намаляване на приложението им в резултат на законодателни промени, особено след приемането на Четвърта директива срещу изпирането на пари**.

Във връзка с въвеждането на изискванията на директивата, бяха приети и обнародвани в брой 88 от 23.10.2018 г. на Държавен вестник, изменения на Търговския закон. С приетите изменения се премахва досега съществуващата възможност за издаване на акции на приносител и се отменят разпоредбите, отнасящи се до последните.

За акционерните дружества:

В 9-месечен срок от влизането в сила на Закона за изменение на Търговския закон, а именно - до 23.07.2019г., дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, са задължени да:

  • изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са поименни;
  • заменят акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции;
  • започнат да водят книги за акционерите;
  • заявят за вписване промените и представят за обявяване изменените устави в Търговския регистър.

В случай че акционер не представи за замяна притежаваните от него акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения в горепосочения срок, дружеството следва да ги обезсили, като предложи за продажба нови акции на мястото на обезсилените.

За акционерите:

Притежателите на акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, имат задължението да се обърнат към съответното дружество и да поискат замяна с поименни акции в срок от 9 месеца, считано от 23.10.2018г. В случай, че не направи това до 23.07.2019 г., акционерът може да защити правата си по вече обезсилените акции като поиска от дружеството да му заплати равностойността на направените по тях вноски в 6-месечен срок от узнаването, но не по-късно от пет години от датата на обезсилването.


За кредиторите:

Кредиторите със залог или запор на акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения също следва да извършат действията по замяна на акциите на приносител, съответно по замяна на заместващите ги временни удостоверения с поименни акции в деветмесечния срок. В противен случай дружеството обезсилва акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения и предлага за продажба нови акции на мястото на обезсилените. При замяната дружеството отбелязва върху поименната акция залога и го вписва в книгата за акционерите. Кредиторът със залог или запор носи отговорност за вредите, причинени виновно на акционер вследствие на обезсилване на акциите му или заместващите ги временни удостоверения, или на извършени неверни записи във връзка със залога или запора при замяната на акциите.

За Агенцията по вписванията:

Акциите на приносител съществуват в корпоративното право на редица държави като през последните години се наблюдава намаляване на приложението им в резултат на законодателни промени, особено след приемането на Четвърта директива срещу изпирането на пари**ане на промени и да го изпрати на прокуратурата, а също така да актуализира този списък на всеки шест месеца. Търговските дружества, които не изпълнят задълженията си за замяна на акциите на приносител с поименни акции и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени, се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ - с решение на съда по иск на прокурора.

Целта на измененията в закона, посочена в мотивите, е прозрачност на информацията за лицата, притежаващи акции на приносител, както и създаване на гаранции от държавата, че дружествата, които са учредени в съответствие с националното право, получават и съхраняват подходяща, точна и актуална информация за своите действителни собственици в допълнение към основната корпоративна информация.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
* Акции на приносител, известни още като „анонимни акции“ - акции, върху които не се посочва кой е техният първи притежател. Тези акции се прехвърлят с просто предаване и този, който упражнява фактическата власт, той е титуляр на правата по акцията.
** Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и Съвета на Европейския съюз от 20 май 2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията (ОВ, L 141/73 от 5 юни 2015 г.).